哈飞重大资产重组待解 亏损子公司被打包注入

 　　5月28日，已停牌逾3个月的哈飞股份发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，当日，公司股价复牌即涨停，现报19.28元，涨幅接近10%。

　　资产注入对股价的利好作用非常明显，然而，也发现，注入资产中昌河航空控股子公司阿古斯特连续2年以上业绩处于亏损状态，评估增值率仍接近25%;另一资产天津公司仍处于建设阶段，尚未开展具体业务。

　　对此，公司董秘顾韶辉指出，此次是把昌河航空100%股权注入上市公司，阿古斯特属于其控股子公司，哈飞股份肯定不能只把盈利的资产注入进来，亏损的剥除出去。

　　亏损子公司打包注入哈飞

　　哈飞股份本次大股东资产注入的标的资产为昌河航空100%股权、昌飞零部件100%股权、惠阳公司100%股权、天津公司100%股权以及哈飞集团拟注入资产。公司以发行股份为对价分别向直升机公司、中航科工以及哈飞集团购买对方拥有的与直升机生产相关的部分资产。

　　此次注入资产中，昌河航空100%股权全部注入哈飞股份，其中，公司拥有的2家子公司也同时注入上市公司。包括一家全资子公司景航高新，一家控股子公司江西昌河阿古斯特直升机有限公司。

　　虽然昌河航空近几年处于盈利状态，但是，在对子公司阿古斯特的了解中，发现，该公司连续2年以上处于亏损状态。2010年，阿古斯特实现营业收入489.78万元，净利润为-291.69万元。2011年公司营业收入为311.54万元，净利润同样为-479.7万元，亏损幅度在加大。2012年一季度公司继续处于亏损状态，实现营业收入为1.54万元，净利润为-104.89万元。

　　也就是说，此次资产注入中，该亏损子公司也被打包注入了哈飞股份。对此，一位接近哈飞股份的人士，对方指出，阿古斯特确实是亏损的，属于昌河的子公司。

　　如果从资产优良与否的角度看，该资产明显属于不良资产。为何还要注入上市公司?对此，公司董秘顾韶辉指出，此次是把昌河100%股权全部拿过来，阿古斯特属于其控股子公司，对于上市公司来说，肯定不能只把盈利的资产注入进来，亏损的剥除出去，需要一并注入。

　　尚处建设期公司一并注入

　　除了阿古斯特之外，发现，另一标的资产天津公司刚刚于2012年5月21日成立，成立不到10天，且仍处于建设阶段，尚未开展具体业务，是公司从直升机公司处购买的资产。

　　上述接近哈飞的人士说，相关行业内公司建设期一般都很长。对于天津公司来说，目前只是建好了厂房，相关设备都没有安装，并且安装完设备还要做环评，后续还有很多程序需要履行。目前还没有投入生产，投入生产还需要几年的时间。也就是说，等待公司盈利仍需要几年之后。

　　与此同时，发现，天津公司设立时间是在5月份，而公司发布重大重组事项停牌公告是在2月7日，俨然天津公司是在哈飞股份筹划重组事宜之后才设立的公司。此次交易标的资产中未投产的天津公司100%股权位列其中。

　　也就是说，公司在筹划重组事宜后，天津公司才成立，之后便全部注入上市公司。这难免不让人质疑，哈飞股份为何要购买这样一个成立没有超过10天的新公司?

　　这个公司有着怎样的前史?“这个公司本来就存在，只是不是以公司子公司的形式，以前是中航直升机的分公司，并不具备法人资格，资产属于总部。”公司董秘顾韶辉说，“没有法人资格，该公司不可以直接进入上市公司，所以必须经过改制，变为有限责任公司后才能注入上市公司，中间需要走一个程序”。

　　而天津公司所属资产中，除了2.5亿元现金资产外，与直升机业务相关的土地使用权、在建工程等资产都属于原先分公司已有的资产。

　　目前，天津公司主要从事直升机研发、生产、销售、维修及客户化改装等业务，尚处在建设期的投资项目为直升机生产基地建设项目，涉及的立项、环保等有关报批事项，均已取得相关主管部门的批复文件。

　　部分资产溢价率超30%

　　注入哈飞股份的资产中，截至评估基准日，昌飞零部件100%股权的净资产账面值为9.23亿元，评估值为11.38亿元，评估增值率32.99%，是此次注入资产中溢价率最高的。昌河航空100%股权评估增值率为24.58%。

　　然而，昌河航空还拥有一家连续多年亏损的控股子公司阿古斯特，评估增值率仍然接近25%，这个溢价率是否合理?对此，公司董秘顾韶辉表示：“对于溢价率，这是公司整体考虑的结果，不能根据中间部分资产的情况来做最终决定。”

　　同时他指出，资产评估很难用行业的标准去衡量溢价率，需要根据每个企业的具体情况。在他看来，直升机行业本身只有几个企业涉及到，彼此没有很大的可比性。

　　此次标的资产整体增值率约为18.8%，接近20%。截至2012年3月31日，标的资产净资产的账面值约为27.35亿元，初步预估值约为32.5亿元。预计本次发行股份购买资产的股份数量约为18967万股，发行价格为17.13元/股。

　　针对20%的增值率，董秘认为，企业估值是找专门的评估机构根据行业水平和资产状况做出的，这属于正常的行业溢价水平。对此，中投顾问交通行业研究员申正远也表示，30%左右的溢价率在飞机设备制造业中属于正常。