S*ST北亚重组 巨额房地产资产离奇失踪
备受争议的S*ST北亚巨额房地产资产没有出现在中航工业《收购报告书》中,在项目当中的股权比例也无从知晓。法律界人士认为:对于待处理资产、存在争议归属不清的资产,公司被收购时,必须详细披露这些资产的情况以及处理后的相关情况。
近日,国资委旗下大型国企中航工业集团公司以下称中航工业)重组中国铁路第一股——北亚实业集团股份有限公司(下称S*ST北亚)的收购方案已递交至中国证监会,等候最后的审核通过。然而,备受争议的S*ST北亚巨额房地产资产因没有出现在《收购报告书》中,而被该公司一些中小股东质疑并举报至多个监管部门,称该部分资产离奇失踪,其中大有猫腻。
“在S*ST北亚进入破产重整时的第一次债权人会议上,以及去年年底公布的最终偿债方案中,清算组都提到了SST北亚的房地产资产;但此次收购方案中,就没有了。到底去了哪里?”曾是杭州审计署工作人员、国家注册会计师兼国家注册评估师的赵伟江,作为股东,自SST北亚原董事长刘贵亭被抓判刑后,一直跟踪研究该公司这块最有争议且及其神秘的房地产业务。
巨额房地产资产究竟有没有?
据S*ST北亚披露的《北亚实业(集团)股份有限公司收购报告书》,发现该报告书中确未出现房地产资产的披露。
据了解,S*ST北亚破产重整清算组变卖的资产和股权清单中,并没有涉及到房地产财产的处理。
那么,破产重整后的S*ST北亚究竟有没有这部分房地产资产?
S*ST北亚2008年4月进入破产重整程序,2010年12月终结,偿还100%的债务,除了部分资产,还收回了10多亿元现金。
2010年12月15日,S*ST北亚披露重整清算组的《北亚实业(集团)股份有限公司破产重整第二次债权清偿和补充分配方案》。“根据《企业破产法》第六十一条以及重整计划关于"鉴于北亚公司的财产中尚有争议的新华人寿股权、房地产等待处理财产/权益,将随有关工作进展和认定结论情况,适时对债权人进行二次补充分配"等相关规定,现拟定SST北亚破产重整第二次债权清偿和补充分配方案。
在该方案中,S*ST北亚确有房地产资产,只是列为待处理资产。
S*ST北亚总经理曹晶也承认北亚确有房地产投资,但在黑龙江高院的诉讼审理中。
“作为破产重整的负责方,哈尔滨中级人民法院已经明确S*ST北亚存在房地产资产,并且放在待处理财产/权益内。现在中航工业进入重组已经半年了,对这部分资产为什么不评估?为什么到现在还不进账?为什么有人不让我们提起?”赵伟江表达了质疑。
刘贵亭时代的房地产投资
在黑龙江,多有人士这样描述S*ST北亚和刘贵亭的房地产投资,“是一个巨大的迷局”、“一本算不清楚的烂账” 、“洗劫资本市场和中小股民的通道”、“滋生腐败和违法行为的利益场”。
“要说清楚现在的北亚房地产资产,要溯源至刘贵亭掌舵的时代。”该公司资深老股民孟宪峰说。
在S*ST北亚发展历程中,刘贵亭是一个不能不提的人物。2006年事发前,他一直是S*ST北亚董事长兼总经理。S*ST北亚涉猎房地产领域,也是在他掌舵期间,他的祸端也是房地产投资。
刘贵亭祸起于华风世贸商城地产项目。
据2006年刘事发时多家媒体的实地调查,华风世贸广场项目属于北亚集团开发的北亚大厦项目中的附属工程。北亚大厦项目原名为国贸大厦项目,为北亚集团于2002年从哈尔滨新恒基建设发展有限公司购得。这一工程也是北亚集团最主要的房地产项目,共分四部分,国贸大厦(即北亚大厦)为主楼、北亚大厦侧面为“星河国际公寓(后更名黄金公寓)”和“兴隆百年”;北亚大厦前面为“华风世贸商城”(后更名华风国际商城),后三者均为附属建筑。根据2002年3月1日北亚房地产综合开发有限公司(下称“北亚房地产公司”)与黑龙江华风房地产开发有限公司(下称“华风房地产公司”)签订的联建协议显示,由北亚房地产公司负责北亚大厦和黄金公寓,由华风房地产公司负责华风国际商城项目。
据多位股东反映以及之前媒体的报道,S*ST北亚先后投资参与建设了上述房产项目。
然而上述项目都没有在年报中进行披露,如黄金公寓,总投资5亿元,开发商为华东地产公司。资料显示,华东地产和刘贵亭关系非同一般,S*ST北亚曾持股53%。
S*ST北亚一位不愿透露姓名的人士表示,房地产是目前S*ST北亚很大的一块资产,但在项目当中的股权比例无从知晓。如国贸大厦,是哈尔滨开发区最高的大楼,应该属于S*ST北亚的资产,但具体资产归属没有定论。
知名律师称须披露这部分资产
无论从公开披露的报道中,还是重整清算组公开的文件中,亦或是S*ST北亚高管都确认,S*ST北亚存在房地产资产,至少是存在争议。
那么,中航工业集团收购S*ST北亚的方案为何不披露?
作为资产收购方,中航工业集团是国内大型国有企业,此次重组是将旗下中航投资控股公司资产与股权注入S*ST北亚。
中航工业集团公司投资部王部长表示,中航工业用中航投资控股公司的100%投资股权和资产只是置换S*ST北亚三项股权,其他资产都在S*ST北亚账上,包括所有的现金、投资股权和应收账款等财产和权益,其中也包括待处理的房地产资产。
“关于没有置换出来的那部分资产,我们没有必要去披露。”王部长说。
对此,曾代理过哇哈哈诉讼达能一案的知名财经律师、大成律师事务所高级合伙人钱卫清表示,对于待处理资产、存在争议归属不清的资产,公司被收购时,必须详细披露这些资产的情况以及处理后的相关情况。
针对S*ST北亚投资的华风世贸城资产,虽然目前在地方高院的审理中,钱卫清律师认为,要在收购报告书中披露有关诉讼情况。
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